直線20%漲停，半導(dǎo)體又現(xiàn)“蛇吞象”收購案

快訊 2025年08月25日 22:30 6 admin

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　　又一宗半導(dǎo)體“蛇吞象”案例引爆市場。

　　8月24日晚，開普云（688228.SH）公告，擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金與支付現(xiàn)金的方式，向深圳市金泰克半導(dǎo)體有限公司（簡稱“金泰克”）購買其持有的南寧泰克（簡稱“南寧泰克半導(dǎo)體有限公司”）100%的股權(quán)。

　　作為交易的先決條件之一，交易對方金泰克須將其存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至南寧泰克。根據(jù)2024年存儲市場調(diào)研數(shù)據(jù)，金泰克位列大陸固態(tài)硬盤出貨量TOP11前列，在全球SSD模組廠營收市占中排名第四。

　　而南寧泰克是金泰克的全資子公司，交易完成后，金泰克將不得再經(jīng)營任何存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)，該等業(yè)務(wù)全部由南寧泰克獨(dú)立經(jīng)營。

　　換句話說，開普云將通過南寧泰克間接完成對金泰克的收購。而為什么開普云不直接收購金泰克，而是選擇收購南寧泰克，再通過經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移鎖定金泰克的核心業(yè)務(wù)？

　　市場猜測，可能是為了規(guī)避金泰克的債務(wù)問題。

　　此前，上市公司翔港科技（603499.SH）在對金泰克增資時公告過其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。截至2024年6月末，金泰克的凈資產(chǎn)為-3.79億元。而發(fā)展至今，金泰克的凈資產(chǎn)狀態(tài)是否轉(zhuǎn)好尚不得而知。

　　對于這一猜測，開普云證券部人士并未給出回應(yīng)，其僅對記者指出，約定金泰克將存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至南寧泰克，主要是為了避免同業(yè)競爭。

　　二級市場則已經(jīng)提前反應(yīng)。8月25日，開普云股價直奔20%漲停，總市值達(dá)到53億元。

直線20%漲停，半導(dǎo)體又現(xiàn)“蛇吞象”收購案

　　“曲線”收購的秘密

　　A股市場的投資者對于金泰克，可能并不陌生。

　　公開資料顯示，金泰克是一家專注于存儲產(chǎn)品的企業(yè)，主要從事固態(tài)硬盤、內(nèi)存等存儲設(shè)備的研產(chǎn)銷業(yè)務(wù)。

　　其企業(yè)級 DDR4出貨量在國內(nèi)保持領(lǐng)先，同時也是國內(nèi)實(shí)現(xiàn)企業(yè)級DDR5 內(nèi)存產(chǎn)品國產(chǎn)替代的頭部廠商。目前金泰克已成為聯(lián)想、同方、海爾、宏碁等企業(yè)核心元器件供應(yīng)商，系某頭部服務(wù)器廠商的獨(dú)家國產(chǎn)供應(yīng)商。

　　由于市場地位較為領(lǐng)先，金泰克受到了諸多投資機(jī)構(gòu)的青睞。天眼查數(shù)據(jù)顯示，除了翔港科技，金泰克還曾獲得深創(chuàng)投、東方匯富、亞禾資本、旭諾資產(chǎn)等機(jī)構(gòu)的投資。

　　而讓其在二級市場名聲大噪的則是翔港科技的二輪增資公告。

　　2024年3月，翔港科技先以現(xiàn)金1.5億元認(rèn)購金泰克新增注冊資本653.09萬元，以此獲得金泰克10%股權(quán)。根據(jù)翔港科技披露的數(shù)據(jù)，確定金泰克本次投資前估值為13.5億元。

　　2024年11月，翔港科技又以現(xiàn)金對金泰克追加投資1億元，投資后持股比例從10%提升至13.8889%。本次投資前的估值為15億元，投資后估值為18億元。半年時間，估值增長3億。

　　不過，與估值增長形成對比的是，金泰克的業(yè)績波動非常大，且公司處于資不抵債的狀態(tài)。

　　根據(jù)翔港科技的公告，2023年和2024年上半年，金泰克營業(yè)收入分別為9.41億元和22.10億元，凈利潤分別為-3.51億元和1.43億元。截至2024年半年度末，凈資產(chǎn)為-3.79億元。

　　而此次開普云的收購方案，很好地規(guī)避了這一風(fēng)險。

　　據(jù)公告，開普云的收購主體為金泰克的全資子公司南寧泰克，交易分為現(xiàn)金收購和股權(quán)收購兩部分：

　　一是通過支付現(xiàn)金的方式購買南寧泰克70%股權(quán)，深圳金泰克將其存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至南寧泰克?，F(xiàn)金交易完成后，公司將取得南寧泰克暨金泰克存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)全部資產(chǎn)的控股權(quán)。

　　并且，《股權(quán)收購框架協(xié)議》還約定，金泰克名下的總部大樓、應(yīng)收貨款、金融債務(wù)等不納入本次交易范圍。

　　剔除掉上述“拖累”后，2023年、2024年、2025年1-6月，金泰克擬轉(zhuǎn)移到南寧泰克的所有存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)營收分別為8.68億元、23.66億元、13.13億元，凈利潤分別為-3.43億元、1.36億元、0.49億元。

　　完成現(xiàn)金收購后，開普云再以發(fā)行股份的方式購買深圳金泰克持有的南寧泰克30%股權(quán)并募集配套資金，實(shí)現(xiàn)對南寧泰克的100%控股。

　　“蛇吞象”還是借殼？

　　通過前述方案，我們不難看到，金泰克的核心資產(chǎn)將被一舉打包裝入南寧泰克，而金泰克一方是否甘愿背負(fù)一堆債務(wù)，將“金豬”拱手讓人？

　　答案是否定的。本報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，此次交易中，不僅收購方案的設(shè)計(jì)比較復(fù)雜，在收購案啟動的同時，交易雙方的股東還簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　開普云的控股股東汪敏，以及汪敏實(shí)際控制的員工持股平臺——東莞市政通計(jì)算機(jī)科技有限公司（以下簡稱“東莞政通”）、北京卿晗文化傳播有限公司（以下簡稱“北京卿晗”），和自然人劉軒山，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式分別將其持有的公司合計(jì)1399.65萬股（占公司總股本的20.73%），轉(zhuǎn)讓給深圳市晤股峰登半導(dǎo)體合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“晤股峰登”）。

　　而晤股峰登的股東分別是——金泰克（持股90%）與金泰克的實(shí)控人李創(chuàng)鋒，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易合計(jì)7.37億元。

　　目前，南京泰克的交易金額尚未確定，但可以肯定的是，李創(chuàng)鋒并沒有選擇拿錢走人，而是通過受讓開普云的股份，與上市公司進(jìn)行利益綁定。這樣，未來金泰克如果能取得更好的發(fā)展，李創(chuàng)鋒與金泰克其他的股東能繼續(xù)分享公司發(fā)展的收益。

　　至此，可能有投資者疑惑，此次交易完成后，晤股峰登所持有的上市公司股權(quán)升至20.73%，汪敏一方（汪敏及其一致行動人）所持有的股份降至36.13%，未來是否會存在股權(quán)斗爭，李創(chuàng)鋒借此獲得主動權(quán)，完成金泰克的借殼上市？

　　畢竟，這筆交易中，金泰克的體量遠(yuǎn)超開普云。2024年，金泰克的存儲資產(chǎn)總營收23.66億元，是開普云的近四倍（開普云2024年?duì)I業(yè)收入為6.18億元），凈利潤1.36億元，是開普云的近十倍（2024年開普云凈利潤為1539.21萬元）。

　　上市公司的公告顯然考慮了這一可能性。公告指出，晤股峰登僅有權(quán)提名一名非獨(dú)立董事（董事會成員合計(jì)8 位），且只能擔(dān)任副董事長。董事長仍由轉(zhuǎn)讓方提名的非獨(dú)立董事?lián)巍?/p>

　　同時，李創(chuàng)鋒承諾，“本人與上市公司實(shí)際控制人汪敏不存在變更上市公司控制權(quán)的協(xié)議和安排”，“如本人及本人控制主體合計(jì)持有上市公司股權(quán)比例與上市公司實(shí)際控制人汪敏及其控制主體合計(jì)持有上市公司股權(quán)比例的差距低于15%，本人及本人控制主體同意放棄部分股份對應(yīng)的表決權(quán)”。

　　值得一提的是，在確?？刂茩?quán)穩(wěn)定的情況下，順利完成對金泰克的收購，對于開普云意義重大。

　　開普云成立于2000年，最初主要業(yè)務(wù)涵蓋計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、軟件開發(fā)。在2020年登陸科創(chuàng)板以后，開普云通過收購增資方式快速切入數(shù)智能源領(lǐng)域，形成“數(shù)智+”平臺化發(fā)展的戰(zhàn)略，目前已構(gòu)建覆蓋AI算力、大模型、智能體中臺和智慧應(yīng)用的全棧AI產(chǎn)品體系。

　　不過，在經(jīng)歷 2022年的業(yè)績巔峰后，開普云發(fā)展頹勢已現(xiàn)。2023年至 2024年，開普云凈利潤分別下降了50.28%及74.28%。今年上半年，公司營業(yè)收入僅微漲2.99%，凈利潤雖已扭虧，但扣非凈利潤仍為負(fù)值（-122.08萬元）。

　　今年年初，開普云曾推出一份股權(quán)激勵計(jì)劃。行權(quán)條件是營收達(dá)到2024年基數(shù)的103%，或者凈利潤達(dá)到2024年基數(shù)的160%。而結(jié)合上半年業(yè)績數(shù)據(jù)來看，這一目標(biāo)通過內(nèi)生增長或難以達(dá)到。因此，開普云將目標(biāo)投向了并購。

　　開普云表示，通過收購金泰克的存儲產(chǎn)品業(yè)務(wù)，公司將補(bǔ)齊在AI基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域中的高性能存儲能力，實(shí)現(xiàn)更加完善的AI軟硬件一體化布局，提升綜合研發(fā)實(shí)力，增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力，進(jìn)一步放大業(yè)務(wù)發(fā)展空間，推動公司長期高質(zhì)量發(fā)展。

標(biāo)簽：收購案漲停半導(dǎo)體